Juízes podem desempatar decisões entre sócios na liquidação de sociedades

Proposta em tramitação no Congresso estabelece que conflitos societários poderão ser decididos por juízes em casos de empates em deliberações entre os sócios.

De acordo com um projeto, a medida valerá para os casos que tratarem da liquidação da sociedade, ou seja, de uma das fases de encerramento da parceria. A proposta, do senador Pedro Chaves (PRB-MS), está em análise na Comissão de Constituição, Justiça e Cidadania (CCJ), onde aguarda o recebimento de emendas.

O projeto altera o Código Civil, que estabelece a prevalência da decisão que for apoiada (sufragada) pelo maior número de sócios. No caso do processo de liquidação, é necessária a tomada de uma série de decisões entre os sócios. Esta etapa que envolve a tomada de ações a fim de encerrar as atividades negociais após dissolvida a sociedade.

A liquidação é também um estado jurídico, em que é realizado o ativo da sociedade — levantamento do patrimônio —, para o pagamento dos credores, incluindo os tributos, e partilha entre os sócios do acervo remanescente.

Os conflitos societários podem surgir justamente após as ações de partilha. Pela lei atual, o credor não satisfeito só tem o direito de exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito até o limite da soma por eles recebida em partilha. O sócio não satisfeito tem ainda a possibilidade de propor ação de perdas e danos contra o liquidante – pessoa nomeada para gerir o processo, que não seja administrador da sociedade, podendo ter ou não vínculo com esta.

Neste sentido, o projeto de Pedro Chaves acrescenta a previsão de intervenção de um juiz ao artigo 1.110 do Código Civil, que trata dos direitos e possibilidades do credor não satisfeito. Para o senador, a regra da prevalência da decisão sufragada por maior número de sócios implica problemas e injustiças.

“Na situação prática em que tenha ocorrido morte do sócio, os herdeiros somados podem ter direito ao desempate em face do sócio remanescente que tenha estado à frente da sociedade e que tenha tido o espírito societário desde a origem da sociedade”, exemplificou Pedro Chaves, na justificativa da proposta, sobre como o processo de liquidação ocorre atualmente.

Ele defende, por exemplo, que, no caso de uma sociedade com três sócios em que um tenha a metade das quotas e os outros dois tenham a outra metade, não é justo que os dois sócios “sobreponham suas vontades ao sócio que detém maior parcela do capital”. Para Pedro Chaves, a melhor saída é colocar a cargo de um juiz a decisão sobre os negócios da sociedade, no caso de empates do tipo.

O projeto tramita em caráter terminativo na CCJ, portanto, se for aprovado sem modificações e não houver recurso para votação em Plenário, seguirá para análise da Câmara dos Deputados.