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A venda da Liquigás, subsidiária da Petrobras e líder no mercado nacional de distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP), popularmente conhecido como gás de cozinha, foi autorizada na quarta-feira (18) pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). O negócio abrange três operações distintas envolvendo as empresas Copagaz, Itaúsa, Nacional Gás Butano (NGB) e Fogás. O aval foi condicionado à assinatura de um Acordo em Controle de Concentrações (ACC).
De acordo com o relator do caso, conselheiro Mauricio Oscar Bandeira Maia, a operação foi notificada ao Cade no modelo fix-it-first. “Ou seja, uma operação que, antecipando a análise concorrencial do órgão regulador, já apresenta remédio embutido com o objetivo de sanar eventuais problemas concorrenciais identificados”, esclareceu.
Nesse sentido, as empresas informaram ao Cade que a Copagaz passará a ser a nova controladora da Liquigás, junto com a Itaúsa — que deterá de 45% a 49,99% do capital social e votante da Copagaz. Já a participação da NGB e da Fogás no negócio, segundo as requerentes, teria como objetivo solucionar possíveis preocupações concorrenciais observadas em alguns estados brasileiros, segundo critérios estabelecidos pelo Cade no julgamento da venda da Liquigás para a Ultragaz, vetada pelo órgão antitruste em 2018.
Bandeira Maia explicou também que o ato de concentração corresponde a um novo projeto de desinvestimento da Liquigás e faz parte do plano de otimização de portfólio do Sistema Petrobras. Em seu voto, ressaltou que a estrutura do mercado brasileiro de distribuição de GLP, seja envasado ou a granel, consiste em um oligopólio formado por quatro empresas: Liquigás, Ultragaz, NGB e Supergasbrás. Segundo o conselheiro, elas dominam cerca de 80% do setor há mais de uma década.
Operações
Após a análise do negócio, foi verificado que as etapas do arranjo societário decorrente da venda da Liquigás apresentado pelas requerentes ao Cade consistem, na verdade, em três atos de concentração distintos.
De acordo com Bandeira Maia, a operação principal se refere à aquisição da Liquigás de forma conjunta pela Copagaz/Itaúsa e pela NGB. Dela derivam outras duas secundárias, que visam minimizar os impactos concorrenciais resultantes da união da NGB e da Liquigás, que estão entre as quatro principais distribuidoras de GLP do país, mais um agente intermediário, que é a Copagaz.
Além de se tornarem acionistas da Liquigás, no primeiro momento, a Copagaz e a NGB participam de uma segunda operação, que compreende a constituição da empresa NewCo 1. A empresa será composta por ativos da Liquigás e da Copagaz, a serem transferidos para a NGB. Após esta etapa, a NGB será desvinculada da composição societária da Liquigás. As unidades que representam os ativos transferidos estão localizadas nos estados de São Paulo, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Goiás, Distrito Federal, Bahia, Minas Gerais, Rio de Janeiro e Mato Grosso do Sul.
Por fim, de modo semelhante, o terceiro ato de concentração inserido no negócio envolve a constituição e a transferência da NewCo 2, composta por ativos da Liquigás e da Copagaz, para a Fogás, que participa da operação somente nessa etapa. Nesse caso, as unidades estão localizadas nos estados de São Paulo e Goiás.
Remédios concorrenciais
A venda da Liquigás foi autorizada pelo Tribunal do Cade condicionada a uma série de medidas previstas em um ACC. O instrumento foi negociado pela Superintendência-Geral (SG/Cade) e apresenta incrementos na proposta original do negócio de modo que mitigue os problemas identificados durante a análise do caso.
No que diz respeito às relações societárias, o ACC buscou garantir que a previsão de compartilhamento de ativos e prestação de serviços entre concorrentes, tanto no período de transição societária quanto no período posterior ao fechamento da o
peração, não favoreça a adoção de práticas coordenadas pelas empresas. Nesse sentido, o acordo estabelece condições e prazos mínimos para que as unidades segregadas passem a ser detidas e geridas de forma autônoma pelas adquirentes. Além disso, determina que todos os aspectos relacionados às transferências de ativos sejam fiscalizados por um trustee.
“Considerando que a natureza da operação implica a necessidade de interação entre as partes em períodos posteriores ao fechamento da operação, entende-se que a operacionalização dos acordos deve minimizar a necessidade de prestação de serviços entre as concorrentes no período pós transição societária. Nesse sentido, a previsão do trustee de monitoramento e do detalhamento de como certos compromissos serão acompanhados é um avanço importante que mitiga a possibilidade de coordenação entre as partes”, avaliou o relator.
O ACC negociado pela SG/Cade também endereça preocupações relativas à probabilidade de exercício de poder de mercado identificada em determinadas localidades, tanto no segmento de distribuição de GLP envasado como no mercado a granel. Sobre esse aspecto, as condições previstas no acordo ainda asseguram uma transferência completa de ativos (base de distribuição e fundo de comércio) e fortalecem a entrada de novo player no Sudeste e Centro-Oeste, regiões nas quais foram observadas aumento significativo de participação da Copagaz.
